Finanças corporativas

CPC 15 e Laudo PPA: tudo que você precisa saber

Você sabe o que é o CPC 15?

Essa é uma dúvida muito comum entre gestores e empresários. Entender a relação entre o CPC 15 e o laudo PPA é fundamental para garantir que todas as obrigações contábeis e fiscais da empresa estejam  em dia.

Para evitar erros e atrasos nos registros e balanço contábeis da empresa, é fundamental manter uma rotina de avaliação de bens imóveis e bens móveis, bem como todos os tipos de ativos e passivos da instituição.

Pensando nisso, decidimos criar um conteúdo completo desmistificando a CPC 15, explicando o que é o Laudo PPA e todas as demais informações fundamentais para o bom funcionamento da sua empresa.

Quer saber mais sobre o tema? Continue a leitura.

• • Dica: Assista o webinar sobre o CPC 15 – Combinação de negócios e aprofunde seus conhecimentos a respeito deste tema.

O CPC 15 e o Laudo PPA

O CPC 15 é a norma que regula como as empresas devem contabilizar as operações de aquisição de controle societário — da alocação do preço de compra ao reconhecimento do ágio e do goodwill, seguindo um método de aquisição em quatro etapas.

Para entender em profundidade o que é a combinação de negócios, como o método de aquisição funciona passo a passo e o que caracteriza cada etapa, confira nosso guia completo sobre CPC 15.

Aqui, o foco é outro: como essas exigências se conectam, na prática, com a elaboração do Laudo PPA — que é o que você confere a seguir.

Como as cláusulas de retenção em combinação de negócios podem afetar o valor do ágio?

O valor pago em uma combinação de negócios e o valor real do patrimônio são diferenciados por três informações importantes:

• o ágio;
• o deságio;
• o goodwill.

Tendo isso em mente, é possível responder à pergunta mais comum: como as cláusulas de retenção em combinações de negócios podem afetar o valor do ágio?

Antes do CPC 15, o ágil gerado na combinação de negócios de uma empresa dispensava o tratamento contábil, o que por consequência sugere que ele seja amortizado de forma automática.

Na prática, podemos identificar, por exemplo, que uma empresa será comprada pelo valor de R$1 milhão, somando todos os ativos da instituição. Nesse exemplo, podemos considerar que a empresa possui passivos de R$200 mil, que não foram considerados no momento de estabelecer o valor referente à soma dos ativos.

Nesse cenário, se a empresa está sendo comprada por R$1 milhão devido à soma de ativos, mas possui R$200 mil em passivos, naturalmente presumimos que o valor mais justo para sua comercialização seria de R$800 mil.

No entanto, o valor justo é encontrado quando os ativos e passivos da empresa são devidamente precificados a mercado na data prevista da operação.

Por isso, nesse exemplo, a empresa poderia ter R$1 milhão em ativos e R$200 mil em passivos reconhecidos por custo na base contábil mas que, após a avaliação minuciosa de um especialista, foi identificado que os ativos valem R$1,2 milhão, o que justificaria o valor que está sendo cobrado.

Por isso é tão importante que o Laudo PPA seja elaborado de forma eficiente e completa: é através dele que iremos identificar quais são os ativos intangíveis que não foram contabilizados, precificá-los corretamente e alocá-los da forma mais adequada.

Para identificar os valores justos, é preciso considerar também:

• a expectativa de rentabilidade sobre aqueles bens e ativos;
• a reputação da empresa que está sendo adquirida, e sua influência no mercado em que está inserida;
• a base de clientes que a empresa já possui;
• o conhecimento e expertise dos profissionais que já atuam na instituição.

Para além dessas informações que naturalmente deverão ser implantadas em uma planilha de controle, existem outros dados menos palpáveis que precisam ser considerados:

• como é possível mensurar o valor de clientes fiéis e engajados com a empresa?
• como mensurar o valor de uma empresa tradicional e relevante na região em que está inserida?
• como mensurar o valor do conhecimento e da expertise dos colaboradores daquela empresa?

Todas essas informações são muito teóricas e abrem espaço para várias interpretações, e é por isso que ter uma norma para estabelecer padrões nesses procedimentos é tão importante.

Como as combinações de negócios são estruturadas?

É possível que a combinação de negócios seja estruturada em três formatos diferentes.

São eles:

• uma entidade transfere seus ativos líquidos para outra instituição;
• uma ou mais empresas se tornam subsidiárias da empresa que está adquirindo as demais;
• as instituições que estão envolvidas na combinação transferem seus ativos para uma outra empresa.

É possível obter controle de um ou mais negócios seguindo quatro modelos diferentes.

São eles:

• a assunção dos passivos da empresa;
• a emissão de instrumentos de participação societária;
• transferência de valores referentes ao caixa e outros ativos da instituição, como os ativos líquidos;
• uma combinação de dois ou mais modelos citados anteriormente.

O que é o Laudo PPA?

O laudo PPA, citado anteriormente em alguns momentos, traz uma série de informações valiosas e faz parte de todo o trabalho realizado nas finanças corporativas, contemplando também a valoração de intangíveis da instituição.

Esse laudo PPA possui como objetivos mais relevantes:

• a alocação do preço pago por uma instituição para obter o controle de uma ou mais empresas de outras entidades;
• aproveitar o ágio pago na compra das instituições.

O documento em questão está ligado ao “CPC 15 – Combinação de negócios”, e correlaciona não só com a CPC, mas com a Norma Internacional de Contabilidade IFRS 3 e com as exigências fiscais estabelecidas pela lei 12.973/14 e pela Instrução Normativa RFB 1.515/14.

Como alocar o preço pago pela transação?

Para conseguir alocar o preço pago pela transação, a Norma Internacional de Contabilidade define que o valor pago para que uma instituição obtenha controle de outra entidade deverá seguir os seguintes passos:

• no primeiro momento, é preciso identificar o adquirente. O adquirente consiste na empresa ou pessoa jurídica que irá adquirir o controle sobre outro negócio ou instituição;
• o segundo passo é determinar qual será a data da aquisição. Nessa data, o adquirente irá receber, de fato, o controle da empresa ou negócio adquirido;
• o próximo passo é aprender a reconhecer e mensurar qual foi o custo de aquisição da combinação desses negócios. É papel do adquirente reconhecer separadamente todos os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelo valor justo referente à data de aquisição;
• o último passo, por fim, é conseguir reconhecer o goodwill (ou ágio) e o ganho por compra vantajosa (ou deságio), através da diferença que existe entre o preço da compra e o valor justo líquido dos ativos identificáveis e passivos assumidos que foram pontuados anteriormente.

Quais empresas estão obrigadas ao laudo de PPA?

É importante ter em mente que o laudo PPA é obrigatório para todas as instituições, independente de seu segmento, que adquirirem participação em outras empresas.

Manter as obrigações fiscais e contábeis da empresa em dia é fundamental, e o laudo PPA é uma das documentações obrigatórias para as empresas que optaram pelo Lucro Real como regime de tributação. Através desse documento, é possível agir com o propósito de dedutibilidade do ágio gerado durante a combinação de empresas.

É de extrema importância que o laudo PPA seja elaborado por um profissional especializado e perito independente e protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil, para que as informações ali contidas tenham validade jurídica, fiscal e contábil, além de garantir a imparcialidade nas informações.

O sumário do laudo PPA também poderá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Como a combinação de negócios (CPC 15) se encaixa no Laudo PPA?

Como explicado anteriormente, o laudo PPA é conhecido como um instrumento fundamental para a realização da combinação de negócios entre as empresas.

É preciso, no entanto, que as empresas em questão sejam adotantes do Lucro Real como regime tributário, e podem se combinar de até quatro formas:

• a assunção dos passivos da empresa;
• a emissão de instrumentos de participação societária;
• transferência de valores referentes ao caixa e outros ativos da instituição, como os ativos líquidos;
• uma combinação de dois ou mais modelos citados anteriormente.

Conheça a Investor

A Investor é uma empresa especializada em consultoria empresarial, e atua nas mais diversas frentes para auxiliar as empresas com a gestão contábil, gestão fiscal e gestão de passivos e ativos da instituição.

Atuando em três frentes (Consultoria Imobiliária, Finanças Corporativas e Gestão do Ativo Imobilizado), a Investor se destaca na área de Finanças Corporativas por diversos serviços prestados, entre eles:

• Realização de PPA – Alocação do Preço de Compra;
• Realização de valuation para fins de compra e venda de empresas (Fairness Opinion e Assessoria M&A);
• Avaliação de ativos intangíveis (Marcas, Patentes, Softwares e outros);
• Modelagem Econômico-Financeira (Business Plan, Determinação de Preços Viáveis para Processos Licitatórios, Modelagem de processos para Privatização e outros);
• Realização de laudos de avaliação para fins de reorganização societária (OPA, Cisão, Incorporação);
• Apuração de haveres para fins de dissolução societária, partilha de bens e outros;
• Operações Estruturadas (Determinação da Estrutura de Capital Otimizada; Assessoria na Captação de Recursos Estruturados de Dívida ou Equity).

Conclusão

Através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 15), é possível estabelecer uma padronização nas operações que dizem respeito à combinação de negócios.

Quando pensamos em processos com algumas abordagens mais intangíveis, é interessante ter uma norma reguladora para a mensuração não só dos valores que naturalmente são “óbvios”, como também daquelas circunstâncias em que mais interpretação e dedução são necessárias — como é o caso de identificar o valor de clientes fiéis, notoriedade em uma determinada região ou know-how dos colaboradores.

O laudo PPA é uma ferramenta fundamental nesse processo, e por isso é necessário que os gestores e empresários saibam a sua função, como realizá-lo e como encontrar as melhores empresas parceiras para apoio durante esse processo de compra e venda de entidades.

Importante pontuar também que a realização do laudo PPA é obrigatório para todas as empresas dos mais diversos segmentos e mercados que atuam com o Lucro Real como regime tributário e que irão adquirir o controle de uma outra instituição.

Ficou alguma dúvida ou quer aprender mais sobre o laudo PPA? Leia nosso artigo Laudo PPA: O que é, objetivo e passo a passo para elaboração.

Rodrigo Garcia

Especialista em finanças corporativas com foco em modelagem econômico financeiro e laudos regulatórios.

Realizou diversos trabalhos para fins de desestatização de concessões, avaliações de participações societárias de entes públicos e privados, alocações do preço de compra em combinação de negócios (PPA) e marcação de cotas de fundos.

Possui MBA no Setor Elétrico pela FGV, graduação em Administração de Empresas pelo IBMEC e é Consultor de Valores Mobiliários certificado pela CVM.