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Albioma Solar Brasil

Avaliações contábeis para alocação do preço de compra (PPA) em seis usinas fotovoltaicas adquiridas pela Albioma Solar Brasil do Grupo GreenYellow, cobrindo imobilizado, intangíveis identificáveis e apuração de goodwill conforme CPC 15, CPC 04 e CPC 46.

Especialistas em avaliações de empresas e ativos para combinações de negócios (CPC 15), incluindo identificação e mensuração de intangíveis (CPC 04), valor justo de imobilizado (CPC 46) e conformidade fiscal para fins de PPA.

Empresa

A Albioma Solar Brasil Ltda. integra o Grupo Albioma, produtor independente de energia de origem francesa com trajetória que remonta às primeiras unidades de cogeração instaladas em plantas industriais na França. Em 2012, o grupo redirecionou sua estratégia para a transição energética, concentrando-se na valorização da biomassa e complementando sua oferta com energia solar; em 2013, adotou a identidade Albioma. A expansão internacional começou em 2014, com a aquisição da unidade de cogeração a bagaço de cana da usina Rio Pardo, no Brasil, primeiro passo fora do território francês.

A operação objeto deste case marcou a entrada do grupo no mercado solar brasileiro. A Albioma adquiriu do Grupo GreenYellow a totalidade do capital de seis sociedades de propósito específico, cada uma titular de uma usina fotovoltaica em operação: UFV Goianésia, UFV Padre Bernardo, UFV São João do Piauí, UFV São José do Belmonte, UFV Barbosa e UFV Penápolis. Juntas, as plantas somam cerca de 31,6 MWp de capacidade instalada e operam no modelo de geração distribuída, com receitas provenientes de contratos de locação de equipamentos, de sistemas de geração distribuída e de operação e manutenção, além da compensação de créditos de energia junto aos clientes.

Com a aquisição, o grupo buscava ampliar sua presença no segmento solar, capturar ganhos de escala e explorar sinergias com suas plantas térmicas já existentes no país.

Desafios

A compra do controle de seis usinas operacionais configurou uma combinação de negócios e, como tal, exigiu que a Albioma reconhecesse em suas demonstrações financeiras os ativos adquiridos e passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data de aquisição, segregando o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) dos demais componentes do preço pago. Esse processo, conhecido como Purchase Price Allocation (PPA), é disciplinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, em conjunto com o CPC 04 – Ativo Intangível e o CPC 46 – Mensuração do Valor Justo.

Além da dimensão contábil, a operação tinha efeitos fiscais relevantes. A Lei 12.973/14 condiciona o tratamento tributário da mais-valia, dos intangíveis e do goodwill à existência de laudo elaborado por perito independente, com sumário executivo passível de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos do art. 178 da Instrução Normativa RFB nº 1700/2017. O trabalho precisava, portanto, atender simultaneamente a auditoria, controladoria e área fiscal.

O caso trazia complexidades próprias do setor: confirmar se o conjunto adquirido constituía de fato um negócio; identificar quais intangíveis não registrados eram separáveis ou decorriam de direitos contratuais e legais, com atenção ao regime de geração distribuída e à Lei 14.300/22; e reavaliar o imobilizado das seis plantas a valor justo com fundamentação técnica compatível com as normas de engenharia de avaliações.

Soluções

A Investor iniciou o trabalho pelo enquadramento da operação à luz do CPC 15, aplicando o teste de concentração (item B7B) e confirmando a presença de inputs, processos substantivos e outputs nas usinas, caracterizando a transação como combinação de negócios a ser contabilizada pelo método de aquisição. A abordagem foi estruturada em três frentes: valor justo do imobilizado, valor justo dos ativos intangíveis identificáveis e apuração do goodwill. A taxa de desconto foi construída pelo WACC e a consistência entre os retornos atribuídos a cada classe de ativo verificada pela conciliação do WARA.

Dois intangíveis foram identificados e avaliados: a carteira de clientes, pelo método Relief from Royalty (estimando o valor pelo montante que seu proprietário deixa de pagar a terceiros pelo uso), e o direito de exploração, pelo Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM), isolando o fluxo de caixa atribuível ao ativo após deduzir os encargos de capital dos ativos contributivos. A vida útil do direito de exploração foi definida com base no art. 26 da Lei 14.300/22, que assegura as regras de compensação de créditos até dezembro de 2045. Em ambos os intangíveis foi incorporado o Tax Amortization Benefit.

O imobilizado das seis usinas foi avaliado por laudo específico em conformidade com o CPC 46 e a NBR 14.653 (partes 1, 2 e 5), atingindo Grau II de fundamentação, pelo método do custo de reposição, combinando comparação direta de preços de mercado para equipamentos e quantificação de custo para construções e benfeitorias, com depreciação por vida útil, idade, estado de conservação e obsolescência.

Resultados

Ao final do trabalho, a Albioma passou a dispor de um laudo completo de alocação do preço de compra, acompanhado de laudo de avaliação do ativo imobilizado, cobrindo individualmente cada uma das seis usinas adquiridas e sua consolidação. O documento identifica e mensura a valor justo os ativos tangíveis e intangíveis adquiridos, segrega a mais-valia do goodwill e apresenta a contabilização correspondente, oferecendo à companhia a base necessária para o reconhecimento da combinação de negócios em suas demonstrações financeiras.

Do ponto de vista fiscal, o sumário executivo destacável e o registro em cartório conferem ao laudo a aptidão para sustentar o tratamento tributário da mais-valia, dos intangíveis e do goodwill previsto na Lei 12.973/14, reduzindo a exposição a questionamentos e documentando as premissas adotadas de forma rastreável.

A fundamentação metodológica, aderente ao CPC 15, ao CPC 04, ao CPC 46 e à NBR 14.653, facilita o diálogo com auditores independentes e fornece à administração parâmetros de referência para a gestão contábil subsequente dos ativos, incluindo a amortização dos intangíveis ao longo de sua vida útil e futuros testes de recuperabilidade.

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