Finanças corporativas

Processos envolvidos em um M&A

Todo empreendedor sonha em expandir seus negócios, aumentar os lucros e seu alcance. Tanto para pequenas quanto para grandes empresas, uma transação de M&A pode ser uma ótima alternativa para realizar ou acelerar esse processo.

Além de um sonho, a expansão e a não estagnação são mais que necessárias para garantir a competitividade no mercado. A dinamicidade, complexidade e a constante evolução do atual cenário empresarial fazem com que as empresas tenham que aperfeiçoar seus serviços e conquistar incessantemente novos mercados.

De forma resumida, as transações de M&A se referem às fusões e aquisições. No entanto, existem diversos aspectos e processos que devem ser considerados nesses tipos de transações.

Quer aprender mais sobre os processos envolvidos em um M&A, suas particularidades e desafios? Continue a leitura.

O que é um M&A?

O M&A é uma sigla em inglês que significa Mergers and Acquisitions e, em português, representa Fusões e Aquisições. Esses dois termos dizem respeito ao conjunto de operações societárias envolvidos na compra e venda de participações em sociedades, fusões, cisões e incorporações.

Em todo o mundo, as operações de fusão e aquisição são uma realidade constante no meio empresarial. No Brasil, elas se tornaram mais comuns após a diminuição de barreiras para a entrada do capital estrangeiro no país, além do aumento da participação do Brasil no mercado global.

Tanto nas pequenas como nas grandes empresas, o aumento da competitividade nacional e internacional tem se mostrado implacável. Dessa forma, as transações de M&A podem ser uma excelente solução de crescimento. Por exemplo, uma pequena ou média empresa pode adquirir outra para aumentar sua participação no mercado em determinada região ou segmento.

Da mesma maneira, duas grandes empresas podem se fundir, mas para criar um poder de mercado ainda maior, seja em escopo dos seus produtos e serviços ou escala.

Fusão e aquisição: entenda as diferenças

Antes de aprofundar nos processos envolvidos em um M&A, é importante compreender o que constitui uma fusão e uma aquisição.

Embora muitas vezes usados de forma intercambiável, os termos possuem diferenças sutis:

• Fusão: ocorre quando duas empresas de porte semelhante se unem para formar uma nova entidade. Ambas as empresas envolvidas combinam seus ativos, operações e recursos, criando uma nova identidade e estrutura organizacional.
• Aquisição: é o processo em que uma empresa compra outra, assumindo o controle total ou significativo da empresa-alvo. Nesses casos, a empresa compradora pode manter a identidade da empresa adquirida ou integrá-la em sua própria estrutura, a depender do planejamento estratégico pensado para essa aquisição.

Ambas as formas possuem como principal objetivo a criação de valor para a empresa, seja por meio de sinergias operacionais, expansão geográfica ou aumento da capacidade competitiva.

Entenda os processos em M&A

Comprar ou vender uma empresa pode ser um processo minucioso e complexo. Isso acontece quando comparamos essa operação com outras mais simplificadas e comuns do dia-a-dia, como a compra e venda de um carro, por exemplo.

Essa diferença se deve, principalmente, pela grande quantidade de dinheiro envolvida nesse tipo de negociação, pelas mudanças estratégicas e organizacionais que o M&A gera na empresa, sobretudo na vida de um empreendedor.

A contratação de um advisor financeiro pode ser extremamente útil nesses casos. Através de sua expertise, ele vai trazer maior celeridade e simplificação para toda a negociação, tendo como objetivo o sucesso da operação com o menor envolvimento em tempo do empreendedor, tornando a operação mais rápida.

Vamos agora para o passo-a-passo!

1. Diagnóstico estratégico

Esta etapa tem a função de juntar todas as informações básicas e importantes em relação ao posicionamento estratégico da empresa. Dentro do diagnóstico estratégico estão envolvidas a visualização dos pontos fortes e fracos da empresa, as oportunidades de mercado e as ameaças do ambiente externo em que ela se insere. A análise SWOT auxilia a desenvolver o resultado final do diagnóstico.

Nessa fase é que o assessor vai ter um maior conhecimento também sobre as finanças da empresa, analisando principalmente as três últimas DREs, balanços (e balancete mais atualizado, caso houver) e planilha financeira atualizada.

O objetivo geral, portanto, é preparar um detalhamento aprofundado da empresa e seu mercado, fazendo com que o advisor tenha mais conhecimento e capacidade para escolher e selecionar as estratégias.

Outro aspecto essencial a ser analisado está diretamente ligado aos sócios. É preciso analisar quais são suas motivações e seus interesses com a potencial operação societária – seja venda, compra, fusão, aliança estratégica ou outros (fusões e aquisições).

Dessa forma, é possível alinhar as expectativas em relação a todo o processo, bem como a tese de investimento a ser escolhida e o formato de negociação a ser adotado.

2. Tese de investimento

A tese de investimento responde a seguinte pergunta: qual o cenário final ao qual se pretende chegar com a operação? A resposta para essa pergunta deve ser gerada tendo em mente os aspectos financeiros, societários e mercadológicos.

Além disso, a tese de investimento vai definir qual será o processo mais adequado para a negociação. Nesta etapa, define-se, também, quais os possíveis targets encontrados no mercado, tendo em vista as particularidades da empresa em questão e interesse dos sócios.

Ou seja, nessa etapa busca-se uma lista de targets que deverão ser abordados na fase de prospecção pelo assessor.

3. Valuation

Nessa etapa, o objetivo é encontrar o intervalo de valor justo de uma empresa ou projeto de forma sistematizada e organizada. Esse valor é encontrado por meio de metodologias normalmente aceitas pela legislação e/ou mercado.  Ou seja, em outras palavras, esta etapa visa estimar uma faixa de valor como referência para o que está sendo negociado. 

É importante levar em consideração que a faixa de valor encontrada será diretamente proporcional a capacidade de geração de resultados da empresa. Além disso, o valor achado nesta etapa poderá não corresponder ao valor da negociação, tendo em vista que as negociações, além de outros fatores como a urgência ou mercado aquecido, poderão jogar o valor para cima ou para baixo.

Em qualquer tipo de negociação, geralmente o valor encontrado por especialistas e o valor efetivamente negociado apresenta diferenças.

Metodologias

Com o intuito de reduzir essas diferenças, existem diferentes metodologias para a avaliação. Mesmo que nenhum método de avaliação seja capaz de eliminar 100% da subjetividade do avaliador, a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FDC) é a mais usual e aceita no mercado.

Esse método consiste em projetar os resultados futuros da empresa, estimando o possível faturamento, custos e despesas operacionais. Ademais, avalia-se os investimentos, financiamento, crescimento do mercado etc.

Os fluxos de caixa encontrado nessa avaliação são descontados pelo chamado WACC (Weighted Average Cost of Capital) ou Custo Médio Ponderado de Capital. Ele demonstra a proporção entre capital de terceiros e capital próprio no capital da empresa. Isso permitirá vislumbrar os valores futuros projetados ao seu valor equivalente no momento da avaliação.

Esse processo é complexo e é imprescindível ter muita atenção. Portanto, escolha especialistas experientes que consigam administrá-lo bem.

Outra metodologia muito utilizada em processos de Fusões e Aquisições é a de avaliação por múltiplos. Ou seja, permite analisar operações semelhantes em determinado segmento de mercado e traçar uma correlação com múltiplos utilizados de determinado indicador. O indicador mais utilizado é o Ebitda (sigla em inglês para Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações), mas faturamento, lucro líquido e outros indicadores também são usados, dependendo do setor de atuação da empresa.

4. Memorando de informações

O Memorando de Informações é um conjunto de informações estratégicas sobre as empresas e seus mercados. Nesta etapa, estará presente um compilado de toda a análise do diagnóstico estratégico e na tese de investimento, assim como das projeções financeiras.

Pela quantidade de informações estratégicas que apresenta, o memorando de informações deve ser apresentado após a assinatura do acordo de confidencialidade (NDA). Esse memorando é muito utilizado tanto em transações de M&A, como quando determinada sociedade tem por objetivo captar investidores, por exemplo, via fundos de private equity e venture capital.

Após a conclusão do Memorando de Informações (também chamado no mercado de Infomemo ou Memorando de Investimentos), os assessores irão ao mercado para abordar os targets listados na Tese de Investimento quando, assim, as próximas etapas abaixo poderão ocorrer.

5. Teaser

Por teaser entende-se o documento elaborado pelo advisor dos vendedores e encaminhado aos potenciais compradores. Nele estarão presentes os pontos mais importantes da sociedade, contendo a estratégia de geração de valor, ou seja, os highlights da empresa e potencial operação que deverá chamar a atenção da outra parte.

Um ponto interessante é que o nome da empresa não aparecerá no teaser, ou mesmo informações muito específicas da sua atuação. Isso para que não seja possível identificá-la sem a assinatura de um acordo de confidencialidade.

6. Acordo de Confidencialidade

Para realmente fechar uma negociação de fusão ou aquisição, diversos documentos confidenciais devem ser analisados e trocados entre as partes. Sejam aspectos financeiros, contábeis, comerciais etc, o certo é que o processo de M&A envolve troca de informações e documentos que devem ser mantidos em sigilo para terceiros.

Assim, antes da troca dos documentos, deve ser assinado um acordo de confidencialidade (NDA- Non-Disclosure Agreement). Neste, as partes se comprometerão, por um período normalmente que varia entre 3 e 5 anos, em:

1. não revelar a existência das negociações, assim como seus termos e condições;
2. manter o sigilo das informações confidenciais;
3. não copiar ou reproduzir materiais das partes sem autorização;
4. mediante pedido das partes, eliminar ou devolver o material solicitado;
5. só utilizar as informações recebidas para a avaliação da operação; e
6. tomar as medidas cabíveis caso exista um descumprimento.

7. Memorando de entendimento

O memorando de entendimento (MOU – Memorandum Of Understanding) tem por objetivo formalizar os entendimentos iniciais que as partes acordaram. Geralmente, é assinado quando as partes já receberam informações umas das outras e antes da due diligence. Pela possibilidade das cláusulas do memorando de entendimento ainda se alterarem, justamente pelo aspecto inicial da negociação, apenas algumas cláusulas são vinculantes entre as partes.

Dentre as cláusulas obrigatórias, normalmente vemos o compromisso de confidencialidade sobre o conteúdo do MOU, período de exclusividade das partes na negociação, multas pelo descumprimento, métodos de solução de conflitos e regras de custeio e rateio de despesas que surgirem durante a negociação.

Já as cláusulas não vinculantes tratam do valor da operação, as formas de pagamento, responsabilidade por perdas, dentre outros. Como dito anteriormente, estas podem se alterar no decorrer da negociação.

8. Auditoria

A auditoria, ou due diligence, pode ser feita em 4 modalidades distintas: financeira, legal, contábil-fiscal e técnica. Independente de qual estejamos falando, todas visam avaliar a realidade da empresa, para que as partes possam fundamentar os diversos aspectos da negociação.

Portanto, a auditoria é essencial para que as características da parte auditada sejam conhecidas e, assim, confirmar os dados detalhados no Memorando de Informações

9. Contrato de compra e venda

Finalmente, após a conclusão da auditoria, os advogados das partes deverão iniciar as preparações legais da transação de M&A. O contrato trará todas as particularidades da negociação e será assinado por ambas as partes.

Mesmo que possam variar bastante em sua natureza, formato e nível de detalhamento de informações, frequentemente alguns elementos aparecem, como:

1. descrição do que será comprado;
2. o preço e as condições de pagamento;
3. garantias;
4. responsabilidade das partes;
5. obrigações das partes.

1. Descrição do que será comprado

Trata-se de uma definição precisa do que está sendo adquirido na transação de M&A, ou seja, os ativos ou interesses da empresa alvo que estão sendo transferidos para a parte compradora.

Pode envolver a compra de ações, cotas de participação, ativos específicos (imóveis, equipamentos, propriedade intelectual, etc.), ou até mesmo a compra de uma linha de negócios inteira.

A descrição deve ser clara e incluir todos os detalhes relevantes para evitar ambiguidades no futuro. É importante detalhar também se a transação incluirá passivos ou outros elementos relacionados ao patrimônio da empresa.

2. O preço e as condições de pagamento

Aqui, a transação deverá especificar o valor acordado entre as partes e como esse valor será pago. O preço pode ser estipulado de diversas formas, como pagamento à vista, parcelado, ou até com base em cláusulas condicionais, como earn-outs (pagamentos futuros dependendo do desempenho da empresa adquirida após a transação).

Além disso, as condições de pagamento também devem cobrir prazos, formas de pagamento (em dinheiro, ações, títulos, etc.), e possíveis ajustes no preço com base em revisões pós-fechamento (como ajustes no capital de giro, passivos contingentes, etc.).

3. Garantias

As garantias são declarações feitas pelas partes sobre a condição e os atributos dos ativos ou da empresa alvo. Estas garantias são importantes porque asseguram que a parte compradora não será surpreendida por problemas não identificados antes da transação.

As garantias podem cobrir uma série de aspectos, como a propriedade dos ativos, a ausência de litígios significativos, a veracidade das informações financeiras, a conformidade com regulamentos e a inexistência de dívidas não reveladas.

Além disso, podem existir garantias sobre a manutenção da operação da empresa ou sobre determinadas condições financeiras específicas.

4. Responsabilidade das partes

Neste ponto, o contrato deve definir as responsabilidades de cada uma das partes envolvidas na transação. Para a parte compradora, isso pode envolver a diligência devida antes de concluir a aquisição, cumprir as obrigações financeiras estabelecidas no contrato e garantir que a empresa alvo esteja em conformidade com as leis e regulamentações.

Para a parte vendedora, as responsabilidades podem incluir fornecer as informações necessárias para a due diligence e garantir que a transferência dos ativos ou participações será feita de maneira eficiente e legal. Este item também pode cobrir as responsabilidades em caso de infrações contratuais ou de falhas nas garantias fornecidas.

5. Obrigações das partes

As obrigações são os deveres que as partes têm que cumprir antes e depois da transação. Para a parte compradora, isso pode envolver a necessidade de tomar medidas para garantir a continuidade da operação da empresa adquirida, cumprir acordos de financiamento ou ajustes pós-fechamento, e lidar com integrações ou mudanças operacionais.

Para a parte vendedora, isso pode incluir a obrigação de cooperar no processo de transferência de propriedade, fornecer assistência durante o período de integração ou ainda cumprir com compromissos relacionados à não concorrência ou confidencialidade, por exemplo.

O contrato deve detalhar o que é esperado de ambas as partes durante todo o processo.

Os principais desafios em M&As

Embora M&As ofereçam grandes oportunidades, também apresentam uma série de desafios. Alguns dos principais obstáculos incluem:

• Diferenças culturais: integrar culturas empresariais diferentes pode ser difícil e afetar a moral dos funcionários e o desempenho da empresa;
• Resistência dos funcionários: funcionários da empresa adquirida podem resistir à mudanças, o que pode afetar a produtividade e a eficácia da integração;
• Problemas de sinergia: muitas vezes, as sinergias esperadas não se materializam da forma como foram planejadas, o que pode levar a uma redução no valor da transação;
• Regulação e aprovação: processos regulatórios podem ser demorados e desafiadores, especialmente em transações internacionais, onde há diferentes legislações e requisitos legais.

O processo de fusões e aquisições é uma jornada complexa e multifacetada, que envolve uma série de etapas, desde o planejamento inicial até a integração pós-fusão. A preparação adequada, a condução de uma due diligence rigorosa, a negociação bem estruturada e uma integração eficaz são essenciais para o sucesso de uma transação. No entanto, é preciso estar ciente dos desafios que podem surgir ao longo do caminho, como as diferenças culturais e as dificuldades na realização das sinergias previstas.

Para as empresas que desejam crescer, expandir sua presença no mercado ou acessar novos recursos e tecnologias, as M&As representam uma estratégia poderosa, mas que requer uma gestão cuidadosa e uma abordagem bem planejada para garantir que os benefícios se concretizem e que os riscos sejam minimizados.

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