Finanças corporativas

Fairness Opinion: quando usar e como validar o preço de uma transação (sem risco de distorções)

Entenda quando a fairness opinion é necessária e como ela protege empresas, conselhos e acionistas em decisões estratégicas.

• Evite vender sua empresa abaixo do valor justo

• Reduza riscos em operações de M&A

• Garanta validação independente do preço

Em operações estratégicas, a ausência de uma validação independente pode resultar em perdas relevantes de valor, seja pela venda abaixo do preço justo ou pela aquisição com sobrepreço.

O que é fairness opinion?

A fairness opinion é uma análise feita por analistas. Mais do que uma análise técnica, a fairness opinion valida se o preço negociado reflete, de fato, o valor econômico da transação.

Ela fornece uma visão total da transação, ao aplicar os princípios de valuation e avaliar se a operação em questão é confiável do ponto de vista econômico-financeiro. Também se assegura que os interesses dos minoritários estão sendo atendidos.

Além disso, contribui para a proteção de administradores e membros do conselho, oferecendo respaldo técnico para decisões relevantes.

A avaliação da empresa feita por meio de fairness opinion, além de ser realizada por um terceiro, não avalia uma estratégia ou oportunidade de investimento.

⚠️ Importante: a fairness opinion não recomenda a realização da operação, mas avalia exclusivamente se o preço da transação é justo sob o ponto de vista econômico-financeiro.

Isso significa que não entra no mérito da operação em si, o foco é o real valor financeiro dessa relação comercial.

Em processos de fusões e aquisições, por exemplo, a análise é utilizada para evitar conflitos de interesses no processo de venda das empresas.

Fale com um especialista e valide o preço da sua transação

Como é feita uma fairness opinion?

• análise financeira da empresa

• avaliação das premissas adotadas

• comparação com transações similares

• análise de mercado

• conclusão sobre a razoabilidade do preço

Quando devo solicitar uma fairness opinion?

Situações em que a fairness opinion é recomendada:

– Venda de empresa de capital aberto;
– Fusões;
– Aquisições significativas por empresas públicas;
– Privatizações;
– Transações com partes relacionadas.

Esse tipo de análise é especialmente relevante em transações com partes relacionadas, onde há maior risco de conflito de interesses.

Também solicita-se a fairness opinion nos casos no qual os próprios administradores necessitam de uma opinião externa e, acima de tudo, imparcial do negócio, de modo em que não haja conflito de interesse na análise.

Ou em casos de reestruturação societária, para confirmar se a transação segue os parâmetros adequados. Trazendo para os sócios, antes mesmo da proposição dos termos e premissas de negociação, uma análise prévia da situação, tornando-a mais simples e rápida.

A opinião externa tem como finalidade a garantia de uma boa transação para ambas as partes. Dessa forma, evitam-se problemas como fraude, já que não há conflito de interesses na análise.

Em geral, a fairness opinion é elaborada:

Em fases avançadas da transação, quando já existem premissas definidas e a análise busca validar a razoabilidade do preço negociado antes da tomada de decisão final.

Solicitar análise para sua operação

Projeto conduzido pela Investor

– A fusão da Drogaria Raia com a DrogaSil, em novembro de 2011
– A reestruturação societária do Banco do Brasil em 2009, quando foi adquirida participação relevante do Banco Votorantim Finanças S.A
– A Fusão entre a Oi e a Portugal Telecom em fevereiro de 2014
– Venda de ativos da Petrobrás em 2019.

Riscos de uma fairness opinion

A fairness opinion, contudo, pode apresentar riscos se feita por uma empresa de credibilidade duvidosa. Nesses casos, além de comprometer a qualidade da análise, há risco de decisões mal fundamentadas que podem impactar diretamente o valor da transação.Isso se dá porque, caso o profissional que realiza a avaliação não for transparente, pode se obter um relatório de informações tendenciosas para alguma das partes.

O profissional também precisa de muito conhecimento técnico, muitas vezes multidisciplinares, como jurídico, econômico-financeiro, de modelagem financeira e ter uma boa comunicação escrita.

Uso real

Na prática, a fairness opinion é amplamente utilizada por conselhos de administração, CFOs e acionistas em decisões estratégicas.

Validar o preço da sua transação

Conclusão

Deve-se sempre procurar uma empresa de boa referência e credibilidade para fornecer um laudo técnico e opiniões imparciais acerca de uma transação.

A Investor é uma assessoria empresarial completa especializada em Avaliações. Temos um corpo executivo e técnico multidisciplinar e altamente preparado para contribuir com a sua empresa.

Estamos à disposição para esclarecer dúvidas e compartilhar informações.

Importante: a fairness opinion não recomenda a operação!

Ao validar de forma independente o preço de uma transação, a fairness opinion se torna um instrumento essencial para garantir segurança, transparência e qualidade nas decisões empresariais.

Rodrigo Garcia

Especialista em finanças corporativas com foco em modelagem econômico financeiro e laudos regulatórios.

Realizou diversos trabalhos para fins de desestatização de concessões, avaliações de participações societárias de entes públicos e privados, alocações do preço de compra em combinação de negócios (PPA) e marcação de cotas de fundos.

Possui MBA no Setor Elétrico pela FGV, graduação em Administração de Empresas pelo IBMEC e é Consultor de Valores Mobiliários certificado pela CVM.