Finanças corporativas
O que é uma fairness opinion e como funciona essa análise financeira imparcial?
O termo fairness opinion pode até ser pouco conhecido, porém ele faz parte do cenário corporativo e é muito importante para as relações comerciais.
Sua tradução representa “opinião externa independente” e trata-se de um documento frequentemente solicitado em operações de fusões e aquisições, ou M&A, como também são chamadas.
O diferencial desse relatório é seu caráter independente e livre de qualquer interesse na negociação.
Vamos entender melhor sobre isso!
O que é fairness opinion?
A fairness opinion é uma análise feita por analistas ou consultores financeiros para avaliar, imparcialmente, uma transação.
Ela fornece uma visão total da transação, ao aplicar os princípios de valuation e avaliar se a operação em questão é confiável do ponto de vista econômico-financeiro. Também se assegura que os interesses dos minoritários estão sendo atendidos.
Além disso, ela apresenta uma análise mercadológica do setor de interesse no momento em que se efetua a transação, casos comparáveis de operações do mesmo porte/segmento e se o negócio é equitativo para as partes.
A avaliação da empresa feita por meio de fairness opinion, além de ser realizada por um terceiro, não avalia uma estratégia ou oportunidade de investimento. Isso significa que não entra no mérito da operação em si, o foco é o real valor financeiro dessa relação comercial.
Em processos de fusões e aquisições, por exemplo, a análise é utilizada para evitar conflitos de interesses no processo de venda das empresas.
Quando devo solicitar uma fairness opinion?
É necessária tanto para empresas públicas, como privadas nas seguintes situações:
– Venda de empresa de capital aberto;
– Fusões;
– Aquisições significativas por empresas públicas;
– Privatizações;
– Transações com partes relacionadas.
Também solicita-se a fairness opinion nos casos no qual os próprios administradores necessitam de uma opinião externa e, acima de tudo, imparcial do negócio, de modo em que não haja conflito de interesse na análise.
Ou em casos de reestruturação societária, para confirmar se a transação segue os parâmetros adequados. Trazendo para os sócios, antes mesmo da proposição dos termos e premissas de negociação, uma análise prévia da situação, tornando-a mais simples e rápida.
A opinião externa tem como finalidade a garantia de uma boa transação para ambas as partes. Dessa forma, evitam-se problemas como fraude, já que não há conflito de interesses na análise.
Algumas transações
Apesar de muitos empresários brasileiros ainda a desconhecerem, a fairness opinion já está ganhando mercado por sua eficácia, seguindo a lógica do mercado de países desenvolvidos.
Existem diversos exemplos de transações na comunidade empresarial que se basearam ou elucidaram por uma fairness opinion, sendo que alguns chegaram a conhecimento público. A seguir, cito alguns deles:
– A fusão da Drogaria Raia com a DrogaSil, em novembro de 2011
– A reestruturação societária do Banco do Brasil em 2009, quando foi adquirida participação relevante do Banco Votorantim Finanças S.A
– A Fusão entre a Oi e a Portugal Telecom em fevereiro de 2014
– Venda de ativos da Petrobrás em 2019.
Riscos de uma fairness opinion
A fairness opinion, contudo, pode apresentar riscos se feita por uma empresa de credibilidade duvidosa. Isso se dá porque, caso o profissional que realiza a avaliação não for transparente, pode se obter um relatório de informações tendenciosas para alguma das partes.
O profissional também precisa de muito conhecimento técnico, muitas vezes multidisciplinares, como jurídico, econômico-financeiro, de modelagem financeira e ter uma boa comunicação escrita.
Conclusão
Deve-se sempre procurar uma empresa de boa referência e credibilidade para fornecer um laudo técnico e opiniões imparciais acerca de uma transação.
A Investor é uma assessoria empresarial completa especializada em Avaliações. Temos um corpo executivo e técnico multidisciplinar e altamente preparado para contribuir com a sua empresa.
Estamos à disposição para esclarecer dúvidas e compartilhar informações.
O que é fairness opinion?
A fairness opinion é um relatório técnico elaborado por um terceiro independente, cujo objetivo é avaliar se uma transação é justa do ponto de vista econômico-financeiro, considerando o valor envolvido e as condições do negócio.
A fairness opinion é um relatório técnico elaborado por um terceiro independente, cujo objetivo é avaliar se uma transação é justa do ponto de vista econômico-financeiro, considerando o valor envolvido e as condições do negócio.
O termo pode ser traduzido como “opinião externa independente”. Trata-se de um parecer que analisa a equidade financeira de uma transação, sem qualquer interesse ou participação na negociação.
Para que serve uma fairness opinion?
A fairness opinion serve para: avaliar se os termos financeiros de uma transação são justos; reduzir conflitos de interesse; proteger os acionistas minoritários; reforçar a governança corporativa; apoiar decisões de conselhos e administradores.
A fairness opinion avalia a estratégia do negócio?
Não. A fairness opinion não avalia a estratégia, a oportunidade de investimento ou a conveniência do negócio. Seu foco é exclusivamente o valor econômico-financeiro da transação.
Quem elabora uma fairness opinion?
Ela é elaborada por analistas ou consultores financeiros independentes, geralmente empresas especializadas em valuation e finanças corporativas, sem vínculo com as partes envolvidas na operação.
Em quais operações a fairness opinion é utilizada?
A fairness opinion é comumente solicitada em: fusões; aquisições; venda de empresas de capital aberto; privatizações; aquisições relevantes por companhias abertas; transações com partes relacionadas; reestruturações societárias.
Empresas privadas também podem solicitar fairness opinion?
Sim. Embora seja mais comum em companhias abertas, empresas privadas também solicitam fairness opinion, especialmente quando há: sócios minoritários; potenciais conflitos de interesse; reorganizações societárias complexas.
Quando os administradores devem solicitar uma fairness opinion?
Quando os administradores: precisam de uma opinião imparcial; desejam respaldo técnico para decisões sensíveis; buscam reduzir riscos de questionamentos futuros; querem demonstrar diligência e boa-fé na condução do processo.
A fairness opinion protege os acionistas minoritários?
Sim. Um dos principais papéis da fairness opinion é assegurar que os interesses dos minoritários estão sendo respeitados, evitando decisões que beneficiem apenas controladores ou partes relacionadas.
A fairness opinion analisa o mercado?
Sim. O relatório inclui: análise mercadológica do setor; estudo de casos comparáveis; avaliação de transações semelhantes em porte e segmento; contexto econômico no momento da operação.
A fairness opinion substitui o valuation?
Não. Ela utiliza metodologias de valuation, mas não tem como objetivo precificar a empresa isoladamente. O foco é avaliar se o valor acordado na transação é justo, e não determinar o “melhor preço possível”.
A fairness opinion é obrigatória?
Não é obrigatória por lei em todos os casos, mas é altamente recomendada em operações relevantes, especialmente em companhias abertas e transações com partes relacionadas.
Quais são exemplos conhecidos de uso de fairness opinion?
Algumas transações relevantes que utilizaram fairness opinion incluem: Fusão entre Drogaria Raia e DrogaSil (2011); Reestruturação societária do Banco do Brasil (2009); Fusão entre Oi e Portugal Telecom (2014); Venda de ativos da Petrobras (2019).
Quais riscos existem em uma fairness opinion?
Os principais riscos ocorrem quando: o relatório é feito por empresa sem credibilidade; há falta de transparência metodológica; o avaliador não é realmente independente; o profissional não possui conhecimento técnico adequado.
Que tipo de conhecimento o avaliador deve ter?
O profissional deve ter conhecimento: econômico-financeiro; de valuation; de modelagem financeira; jurídico-societário; além de boa capacidade de comunicação escrita.
A fairness opinion elimina riscos de fraude?
Ela reduz significativamente os riscos, pois traz uma análise independente e técnica, dificultando práticas abusivas ou decisões enviesadas. No entanto, sua eficácia depende da qualidade e independência de quem a elabora.
Por que contratar uma empresa especializada para fairness opinion?
Porque a credibilidade do relatório está diretamente ligada à: reputação da empresa avaliadora; independência técnica; consistência metodológica; clareza e robustez das premissas adotadas.
Quem pode ajudar na elaboração de uma fairness opinion?
Empresas especializadas em avaliações e finanças corporativas, como a Investor, que contam com equipes multidisciplinares e experiência em operações complexas de M&A.
Qual é o principal benefício da fairness opinion?
O principal benefício é assegurar que a transação é justa, transparente e defensável, protegendo administradores, acionistas e a própria empresa contra questionamentos futuros.
É graduada em Letras pela UFMG, com atuação focada em comunicação digital, produção de conteúdo e estratégia de marketing. Tem experiência com criação e design de newsletters, marketing no Instagram, endomarketing, SEO, Google Analytics, copywriting, blogs, e produção de conteúdo para web. Domina ferramentas como Canva, WordPress, Google Ads, além de ter certificações em Marketing Digital, SEO, Analytics e Redação Web por instituições como Udemy, Sebrae, Rock Content e Rock University.
