Finanças corporativas

Fusões e aquisições: como saber se há combinação de negócios?

Você sabe qual é a diferença entre fusões e aquisições? Sabe como identificar se há combinação de negócios nesse modelo de aquisição? A combinação de negócios consiste na aquisição do controle de um negócio.

Afinal, a combinação de negócios também interfere nas regras contábeis que irão ser aplicadas em operações referentes a fusão e aquisição de empresas.

Quer entender mais sobre o assunto e tirar todas as suas dúvidas? Continue a leitura.

Índice

• Como é o panorama de fusão e aquisição no Brasil?
• CPC 15: o que é combinação de negócios?
• Como saber se em uma operação contém ou não contém combinação de negócios?
• Identificação do controle
• Adoção de princípios contábeis de combinação
• Objetivo estratégico
• Transação em termos legais
• Qual é a obrigatoriedade do Laudo PPA quando se tem uma combinação de negócios?
• O que muda com uma combinação de negócios?
• Contabilidade e avaliação de ativos
• Implicações tributárias
• Integração pós-transação
• Conclusão

Como é o panorama de fusão e aquisição no Brasil?

O mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil tem apresentado um crescimento expressivo nos últimos anos, consolidando-se como um dos mais dinâmicos da América Latina. Em 2024, foram registradas mais de 1.500 transações, movimentando um montante de aproximadamente US$ 47,911 bilhões, o que representa um aumento de 10% em comparação ao ano anterior.

Os investidores estrangeiros tiveram uma participação significativa nesse cenário, sendo responsáveis por 601 operações no ano – o equivalentes à aproximadamente 43% do total. Se destaca, entre os principais países investidores, os Estados Unidos, que lideraram com 259 transações, seguidos pelo Canadá (35) e pelo Reino Unido (33).

Dentre os setores que mais se sobressaíram nas operações de M&A em 2024, as empresas de infraestrutura, óleo e gás tiveram destaque. A elevação das taxas de juros e a ausência de ofertas públicas iniciais (IPOs) impulsionaram as empresas a buscarem alternativas estratégicas para expansão e consolidação por meio de fusões e aquisições.

Para 2025, as perspectivas indicam a continuidade desse movimento, com o mercado brasileiro de M&A consolidando-se como um ambiente dinâmico e promissor, repleto de oportunidades e desafios.

CPC 15: o que é combinação de negócios?

Agora que já entendemos o que é e como funcionam as fusões e aquisições de empresa, é hora de adentrarmos o universo da combinação de negócios, de acordo com o CPC 15.

A combinação de negócios consiste em uma operação de aquisição de negócios, mas com algumas particularidades.

Definida e regulamentada pelo Comitê de Pronunciamento Contábil – CPC 15, a combinação de negócios pode ser traduzida da seguinte forma: trata-se da aquisição de um ou mais negócios, de forma que a empresa adquirente passa a deter o controle sobre suas decisões e políticas financeiras e operacionais. Quando isso acontece, conseguimos identificar a combinação de negócios.

Uma das vantagens desse modelo é que, através dessa união, todas as empresas envolvidas conseguem usufruir de diversos benefícios.

O CPC 15 considera como Combinação de Negócios todas as operações em que a empresa adquirente passa a deter o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica com que a transação foi feita. Ou seja, a premissa se aplica tanto em aquisições quanto em fusões, podendo essas serem feitas entre negócios independentes, por exemplo.

Como saber se em uma operação contém ou não contém combinação de negócios?

Para identificar se existe ou não combinação de negócios, é preciso avaliar alguns detalhes.

Confira os mais comuns, capazes de caracterizar a combinação de negócios:

• uma instituição transfere seus ativos líquidos para a outra empresa;
• as empresas adquiridas se tornam subordinadas ou subsidiárias pela empresa adquirente;
• as empresas que estão envolvidas repassam seus ativos para uma nova companhia.

Indo um pouco além desses detalhes do dia a dia, uma outra forma de identificar se há ou não combinação de negócios em uma transação de fusão e aquisição de empresas é analisar a forma com que o controle é exercido a partir dessa definição.

A empresa adquirente poderá obter controle da empresa adquirida de diversas formas, sendo as mais comuns:

• através do envio de instrumentos de participação na sociedade;
• através de acordos realizados via contrato;
• através da admissão de passivos;
• através da transferência de caixa e outros ativos de uma instituição para a outra.

Ainda ficou alguma dúvida? Então observe os seguintes critérios:

Identificação do controle

De acordo com a definição contábil, uma empresa tem controle sobre outra quando detém poder sobre os fluxos de caixa futuros e decisões estratégicas da instituição.

Esse controle pode ser adquirido pela aquisição de ações, aquisição de ativos ou pela compra dos direitos de governança do negócio.

Caso a aquisição de empresas envolve a compra de ativos, sem assumir o controle do negócio, não há uma combinação de negócios, mas sim uma simples transação de ativos.

Por outro lado, se a empresa, ao adquirir uma operação/negócio, obtendo direitos de votos suficientes para controlar as estratégias futuras, fluxo de caixa e demais particularidades, é considerada uma transação de combinação de negócios.

Adoção de princípios contábeis de combinação

Em uma combinação de negócios, as partes envolvidas devem adotar uma série de práticas contábeis, como a aplicação do método de aquisição. Esse método implica em reconhecer e medir todos os ativos adquiridos e passivos assumidos.

A diferença positiva entre o valor pago pela empresa adquirente e o valor justo dos ativos e passivos adquiridos é registrada como goodwill (fundo de comércio).

Natureza das partes envolvidas

Uma combinação de negócios ocorre quando há a troca de controle de um negócio.

No caso de aquisição de ativos ou da compra de participações minoritárias, a transação pode não ser considerada uma combinação de negócios. Isso porque, quando uma empresa adquire uma participação minoritária em outra, ela não assume o controle dessa empresa, e a transação não é classificada como uma combinação de negócios, apesar de envolver uma aquisição.

Lembre-se que uma das características da combinação de negócios é existir o controle do negócio por parte do comprador. A compra de uma parte minoritária raramente transferirá esse controle para a empresa compradora e, nesses casos, a transação não configura combinação de negócios.

Objetivo estratégico

Em muitos casos, o objetivo de uma fusão ou aquisição é alcançar o benefício que as empresas podem obter através de operações em conjunto.

Essa sinergia pode ser tanto financeira quanto operacional ou estratégica. Tudo irá depender do objetivo por trás dessa prática.

Se a fusão ou a aquisição forem planejadas com o objetivo de criar uma nova estrutura organizacional, expandir a atuação da empresa no mercado ou realizar economias em escala, provavelmente trata-se de uma combinação de negócios.

Nesse caso, as empresas devem estar preparadas para implementar uma estratégia de integração que pode envolver tanto reestruturação, quanto mudanças operacionais e alinhamentos nos processos do dia a dia.

Transação em termos legais

Uma outra forma de verificar se há combinação de negócios em fusões e aquisições é através da análise dos documentos legais que regem a operação.

Se os contratos de fusão ou aquisição envolverem a transferência de controle e os ativos e passivos são adquiridos em bloco, de acordo com a legislação aplicável, é provável que se trate de uma combinação de negócios.

Qual é a obrigatoriedade do Laudo PPA quando se tem uma combinação de negócios?

O laudo PPA é obrigatório para todas as operações em que são identificadas uma Combinação de Negócios. 

Esse laudo é fundamental para manter todas as obrigações fiscais e contábeis em dia.

O laudo PPA descreve de forma contábil como se deu a combinação de negócios.

É importante reforçar que todas as empresas são obrigadas a realizar o laudo PPA, independente do tipo de regime tributário escolhido. 

Para que não existam erros e divergências no processo, é fundamental que o laudo PPA seja formulado por profissionais especializados.

Para saber mais sobre o tema, leia nosso artigo complementar CPC 15 e Laudo PPA: tudo que você precisa saber.

O que muda com uma combinação de negócios?

Uma vez que uma transação constitui uma combinação de negócios, é preciso se atentar à algumas particularidades.

Principalmente no que diz respeito aos tratamentos contábeis, regulatórios e financeiros, haverão mudanças fundamentais.

São essas mudanças:

• contabilidade e avaliação de ativos;
• implicações tributárias;
• integração pós-transação.

Vamos entender melhor cada uma delas a seguir.

Contabilidade e avaliação de ativos

Ao realizar uma combinação de negócios, a adquirente precisa reconhecer todos os ativos adquiridos e passivos assumidos com base em seu valor justo. Isso inclui não apenas os bens tangíveis, como imóveis e equipamentos, mas também intangíveis, como marcas, patentes e goodwill.

O tratamento contábil do goodwill, por exemplo, implica que ele não será amortizado, mas sim testado anualmente para verificação de impairment (perda de valor).

Cada detalhe da aquisição terá suas particularidades, e é fundamental se atentar a todas elas para estar em conformidade com as responsabilidades contábeis nessa nova realidade da empresa.

Implicações tributárias

Fusões e aquisições podem gerar implicações tributárias significativas, pois a tributação pode variar dependendo de como a transação é estruturada.

Por exemplo, a combinação de negócios pode resultar na incidência de impostos sobre o ganho de capital, enquanto a aquisição de ativos pode exigir ajustes nas bases tributárias dos bens adquiridos. No entanto, do ponto de vista da adquirente, pode haver um benefício fiscal relevante, como o diferimento do goodwill da base de tributação do Imposto de Renda (IR) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), reduzindo a carga tributária e aumentando a eficiência financeira da operação.

É importante ter um profissional especializado durante o processo para garantir que todas as declarações sejam feitas considerando os novos bens, ativos e passivos da empresa, regularizando a instituição diante o fisco.

Integração pós-transação

Este processo pode ser complexo, exigindo uma gestão cuidadosa para garantir que as sinergias previstas sejam realmente alcançadas.

Nesse momento, é preciso ter cuidado durante a redefinição de processos e ajustes na estrutura organizacional do negócio. Os setores de gestão de pessoas deverão trabalhar de forma próxima e recorrente para garantir que todos os envolvidos na empresa estejam alinhados com os novos processos.

Conclusão

A combinação de negócios pode ser aplicada tanto em estratégias de fusão quanto em aquisição de empresas.

O laudo PPA é fundamental para as empresas que estão atuando dessa maneira, uma vez que ele irá trazer mais clareza para a atuação na combinação de negócios, as obrigações contábeis e fiscais das empresas e suas implicações no dia a dia.

É importante lembrar que, sempre que um laudo for requisitado, é interessante que ele seja realizado por um profissional especializado, para evitar análises tendenciosas e parciais.

Em caso de fusão ou aquisição de empresas, é fundamental contar com profissionais qualificados para apoiar durante todo o processo, bem como auxiliar a manter as obrigações legais e contábeis da empresa em dia, diante a nova realidade.

Para isso, você pode contar com o Grupo Investor. Temos uma equipe qualificada e especializada para apoiar em todas as etapas do processo de fusão e aquisição de empresas, com ou sem a combinação de negócios!