Laudo de Incorporação: o que é e como funciona?

A incorporação empresarial é uma das formas mais comuns de reestruturação societária, em que uma empresa adquire outra, com o objetivo de expandir seus negócios, otimizar operações ou acessar novos mercados.

Esse processo, que envolve a integração de ativos, passivos e operações, exige uma análise detalhada e precisa de todos os elementos patrimoniais da empresa incorporada. Para garantir a legalidade e a transparência da transação, é imprescindível a elaboração de um laudo de incorporação empresarial, que tem como principal função avaliar os ativos e passivos das empresas envolvidas, oferecendo uma base sólida para a negociação e assegurando que todos os valores sejam corretamente refletidos no processo.

O laudo de incorporação empresarial não é apenas uma exigência legal, mas também uma ferramenta estratégica que assegura que os interesses de todas as partes — incluindo acionistas, sócios, credores e reguladores — sejam protegidos durante o processo de incorporação. 

Quer saber mais sobre o laudo para processos de incorporação empresarial? Continue a leitura.

O que é um laudo de incorporação de empresas?

O laudo de incorporação é o documento elaborado para fundamentar e dar segurança a operações em que uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Ele tem como objetivo principal determinar o valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, servir de base para a definição da relação de substituição de ações ou quotas, além de garantir a transparência e a legalidade do processo.

Quais critérios contábeis podem ser utilizados na avaliação?

Na elaboração do laudo, três critérios são os mais comuns:

• Valor contábil: utiliza os números constantes no balanço patrimonial da empresa incorporada, normalmente auditado ou levantado para a data-base da operação. É o método mais simples e usual em incorporações dentro de um mesmo grupo.

• Valor justo de mercado: ajusta ativos e passivos ao preço pelo qual seriam negociados em condições normais de mercado, aplicando a definição de valor justo. Esse critério é fundamental quando há acionistas minoritários ou necessidade de refletir o real valor econômico do negócio.

• Valor econômico (fluxo de caixa descontado): utiliza projeções financeiras e desconta os fluxos futuros ao valor presente. É o método mais sofisticado, capaz de captar a geração de valor futura da empresa incorporada.

Em alguns casos, o laudo apresenta mais de uma métrica, justamente para dar transparência ao processo e permitir que sócios e acionistas compreendam tanto a situação contábil quanto o valor econômico envolvido.

Como são tratados o ágio, o deságio e o goodwill?

Nas incorporações, frequentemente surgem diferenças entre o valor contábil e o valor atribuído ao patrimônio líquido da empresa incorporada:

• Ágio: ocorre quando o valor atribuído à empresa é superior ao seu patrimônio líquido contábil. Pode refletir mais-valia de ativos específicos ou goodwill.

• Deságio: acontece quando a avaliação é inferior ao patrimônio líquido contábil, sendo tratado como ganho por compra vantajosa.

• Goodwill: é a parcela do ágio não atribuída a ativos ou passivos identificáveis, representando expectativa de rentabilidade futura, sinergias e outros benefícios econômicos que não podem ser individualmente mensurados.

Na contabilidade societária, o goodwill é registrado como intangível de vida útil indefinida, sujeito a teste anual de impairment, e não é amortizado. O deságio, por sua vez, deve ser reconhecido como ganho no resultado do exercício.

Como deve ser estruturado um laudo de incorporação?

A estrutura básica de um laudo inclui:

1. Identificação das sociedades envolvidas e dos avaliadores independentes.

2. Objetivo do laudo e descrição da operação.

3. Base legal e normativa (Lei nº 6.404/76 e CPCs aplicáveis).

4. Critérios de avaliação adotados e justificativa técnica.

5. Balanço de referência da empresa incorporada.

6. Quadros de avaliação demonstrando ativos, passivos e patrimônio líquido ajustado.

7. Determinação da relação de substituição de ações ou quotas, quando aplicável.

8. Conclusão com o valor final incorporado.

9. Assinaturas dos peritos responsáveis.

Essa padronização assegura clareza, objetividade e respaldo jurídico à operação.

Qual é a base legal e como ocorre a aprovação societária?

A Lei nº 6.404/76 disciplina a incorporação nos artigos 224 a 227. O processo envolve:

• Elaboração do Protocolo e Justificação, documento que apresenta as condições da operação e os motivos da incorporação.

• Aprovação do protocolo pelas assembleias gerais das sociedades envolvidas.

• Nomeação de peritos independentes para elaboração do laudo.

• Aprovação do laudo e da incorporação pela assembleia da incorporadora.

• Extinção da incorporada, sucedida pela incorporadora em todos os direitos e obrigações.

Esse rito garante que os acionistas sejam informados e possam deliberar com base em documentação técnica e imparcial.

Quais são os efeitos societários e jurídicos da incorporação?

Aprovada a operação, a empresa incorporada é extinta e todo o seu patrimônio – ativo e passivo – é transferido para a incorporadora, que se torna responsável integral por direitos e obrigações.
Entre os principais efeitos:

• Extinção da personalidade jurídica da incorporada.

• Aumento do capital social da incorporadora, quando necessário, pela incorporação do patrimônio líquido.

• Emissão de ações ou quotas para os sócios da incorporada, conforme a relação de substituição.

• Sucessão universal em contratos, obrigações trabalhistas, cíveis, ambientais e tributárias.

Do ponto de vista legal, a incorporação produz efeitos perante terceiros após o arquivamento e publicação dos atos societários na Junta Comercial competente.

A incorporadora pode aproveitar prejuízos fiscais da incorporada?

Não. A legislação tributária brasileira é clara ao proibir que a incorporadora utilize os prejuízos fiscais acumulados da empresa incorporada. Esses valores extinguem-se com a sociedade sucedida, exceto na hipótese de compensação limitada em sua última apuração de resultados, até a data da incorporação.

Essa vedação existe para evitar planejamentos abusivos em que empresas lucrativas incorporariam companhias deficitárias apenas para reduzir a carga tributária.

Qual é o tratamento fiscal do ágio?

Do ponto de vista fiscal, o ágio pode ser amortizado para fins de IRPJ e CSLL desde que atendidos alguns requisitos:

• Tenha origem em aquisição onerosa de participação societária.

• Seja fundamentado em laudo técnico que demonstre sua formação.

• Seja decorrente de efetiva expectativa de rentabilidade futura.

A amortização fiscal geralmente ocorre ao longo de 5 anos, em parcelas anuais, reduzindo o lucro real da companhia. No entanto, práticas abusivas como o chamado “ágio interno” têm sido reiteradamente desconsideradas pelo Fisco e pela jurisprudência, sob o argumento de ausência de propósito negocial.

Quais são os reflexos fiscais adicionais?

• IRPJ e CSLL: não há incidência imediata sobre a simples transferência patrimonial, mas ajustes de valor justo podem gerar impactos futuros quando os ativos forem realizados.

• PIS e Cofins: não sofrem alteração direta, já que se vinculam à receita bruta e não ao resultado da incorporação.

• ITBI: em regra, é isento nas operações de incorporação, desde que a atividade preponderante da empresa não seja a compra e venda de imóveis.

Quais métodos são utilizados na avaliação patrimonial para incorporação empresarial?

A avaliação patrimonial no contexto de uma incorporação empresarial tem como objetivo determinar, de forma precisa e fundamentada, o valor dos ativos, passivos e do patrimônio líquido da empresa incorporada. 

Existem alguns métodos comumente utilizados para a realização dessa avaliação. Dentre eles, destacam-se:

• Método do Valor Contábil;
• Método do Valor Justo (Fair Value);
• Método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD);
• Método dos Múltiplos de Mercado;
• Método do Valor de Liquidação.

Entenda melhor cada um deles a seguir, e veja em quais situações costumam ser aplicados.

1. Método do Valor Contábil

Também conhecido como valor patrimonial contábil, o método do valor contábil utiliza os dados registrados nas demonstrações financeiras da empresa para calcular o valor de seus ativos e passivos.

É um método direto, baseado no balanço patrimonial, e costuma ser utilizado quando os registros contábeis refletem com razoável precisão a realidade econômica da empresa. No entanto, pode não capturar adequadamente ativos intangíveis ou variações de mercado.

2. Método do Valor Justo (Fair Value)

O método do valor justo busca refletir o valor de mercado dos ativos e passivos, considerando quanto eles valeriam em uma transação entre partes independentes, em condições normais.

Esse método é recomendado pelas Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) e frequentemente utilizado em incorporações, pois proporciona uma avaliação mais realista e alinhada ao valor atual dos bens, incluindo ativos intangíveis e potenciais de mercado.

3. Método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

O fluxo de caixa descontado é um dos métodos mais utilizados em avaliações de empresas. Ele projeta os fluxos de caixa futuros da empresa incorporada e os traz a valor presente, utilizando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio. Esse método é indicado especialmente quando a empresa possui histórico operacional sólido e potencial de geração de caixa, sendo eficaz para mensurar o valor econômico da empresa no longo prazo.

4. Método dos Múltiplos de Mercado

O método dos múltiplos de mercado compara a empresa a ser incorporada com outras empresas semelhantes do mesmo setor, utilizando múltiplos financeiros como EV/EBITDA, Preço/Lucro (P/L) e Valor Patrimonial/Ativo.

É um método complementar que pode reforçar os resultados obtidos pelos demais modelos, mas exige acesso a dados de mercado confiáveis e atualizados.

5. Método do Valor de Liquidação

Menos comum em processos de incorporação, esse método calcula o valor da empresa com base na venda imediata de seus ativos e liquidação de seus passivos.

É usado em situações em que a empresa está em dificuldades financeiras ou prestes a encerrar suas atividades, não sendo o mais adequado para operações com foco em continuidade.

Conclusão

O laudo de incorporação empresarial é um instrumento indispensável para assegurar a transparência, a equidade e a conformidade legal nos processos de incorporação entre empresas. Ao avaliar de forma técnica e criteriosa os ativos, passivos e o valor da empresa incorporada, o laudo oferece segurança jurídica e contábil para os sócios, investidores, credores e demais partes interessadas.

Investir em um laudo de incorporação empresarial bem estruturado é um passo essencial para o sucesso da transação e a perenidade das organizações envolvidas, contribuindo para um ambiente corporativo mais sólido, ético e sustentável.

Contar com profissionais capacitados é fundamental para ter ainda mais segurança e tranquilidade na elaboração dos documentos – e garantir, inclusive, a redução de possíveis erros ou elaboração enviesada. 

O que é uma incorporação empresarial?

É um processo de reestruturação societária no qual uma empresa adquire outra, integrando ativos, passivos e operações. O objetivo pode ser expandir os negócios, otimizar operações ou acessar novos mercados.

O que é um laudo de incorporação de empresas?

É o documento técnico que fundamenta e dá segurança à operação de incorporação, determinando o valor do patrimônio líquido da empresa incorporada. Ele serve de base para a relação de substituição de ações ou quotas e assegura transparência e legalidade.

Quais critérios contábeis podem ser utilizados na avaliação?

Valor contábil: baseado no balanço patrimonial. Valor justo de mercado: ajusta ativos e passivos ao valor de mercado. Valor econômico (fluxo de caixa descontado): considera projeções de fluxo de caixa futuros. Em alguns casos, mais de uma métrica é utilizada para maior transparência.

Como são tratados o ágio, o deságio e o goodwill?

Ágio: valor da empresa maior que seu patrimônio líquido contábil. Deságio: valor atribuído menor que o patrimônio líquido, tratado como ganho por compra vantajosa. Goodwill: parte do ágio não atribuída a ativos ou passivos identificáveis, refletindo expectativa de rentabilidade futura.

Como deve ser estruturado um laudo de incorporação?

Identificação das sociedades e avaliadores independentes. Objetivo e descrição da operação. Base legal e normas aplicáveis (Lei nº 6.404/76 e CPCs). Critérios de avaliação e justificativa técnica. Balanço de referência. Quadros de avaliação de ativos, passivos e patrimônio líquido ajustado. Relação de substituição de ações/quotas, se aplicável. Conclusão com valor final. Assinaturas dos peritos.

Qual é a base legal e como ocorre a aprovação societária?

Lei nº 6.404/76, arts. 224 a 227. Etapas: elaboração do Protocolo e Justificação, aprovação em assembleias, nomeação de peritos, elaboração e aprovação do laudo, extinção da incorporada e sucessão pela incorporadora.

Quais são os efeitos societários e jurídicos da incorporação?

Extinção da personalidade jurídica da incorporada. Transferência integral de ativos e passivos para a incorporadora. Aumento de capital social da incorporadora, quando necessário. Emissão de ações ou quotas para sócios da incorporada. Sucessão universal em contratos, obrigações trabalhistas, cíveis, ambientais e tributárias.

A incorporadora pode aproveitar prejuízos fiscais da incorporada?

Não. Os prejuízos fiscais da incorporada se extinguem com a operação, exceto na última apuração de resultados até a data da incorporação.

Qual é o tratamento fiscal do ágio?

O ágio pode ser amortizado para fins de IRPJ e CSLL se: Originado de aquisição onerosa de participação. Fundamentado em laudo técnico. Relacionado a expectativa de rentabilidade futura. A amortização geralmente ocorre em 5 anos, mas planejamentos abusivos são desconsiderados pelo Fisco.

Quais são os reflexos fiscais adicionais?

IRPJ/CSLL: sem incidência imediata, mas ajustes de valor justo podem ter impacto futuro. PIS/Cofins: sem alteração direta. ITBI: geralmente isento, exceto em empresas cuja atividade preponderante seja compra e venda de imóveis.

Quais métodos de avaliação patrimonial podem ser utilizados?

Valor Contábil. Valor Justo (Fair Value). Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Múltiplos de Mercado. Valor de Liquidação.

Qual é a importância do laudo de incorporação?

Ele garante transparência, equidade e conformidade legal, oferecendo segurança para sócios, credores, investidores e reguladores. Além disso, contribui para um ambiente corporativo ético e sustentável, sendo essencial contar com profissionais capacitados na sua elaboração.